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■事務所ご案内
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会社設立フロー
Ⅰ 会社の基本事項の決定
１．商号
会社法の施行により、旧法よりも柔軟に会社名を決めることができるようになりました。
同一商号の基準
①「ABC」と「abc」、「A・B・C」、「エービーシー」、「えいびしい」⇒いずれも同一とは解されません。
②「横浜法務株式会社」と「横浜法務合同会社」⇒同一とは解されません。しかし、同一商号で同一の本店所在地の会社は、登記をすることはできません。
また、目的が異なっていても登記することはできません。
マンションや商業ビルなどは、注意が必要です。同じビルの中に同じ名前がある場合は、その商号を使うことができません。
２．事業目的
あらかじめ、今後行う予定の事業内容を目的として定款に記載します。
新会社法の施行により、目的の具体性については規制がなくなりましたが、
目的の違法性、営利性、明確性などの規制があります。
後々許認可等や融資等の予定がある場合は、慎重に決定します。
３．発起人の決定
新会社法の施行により、発起人は1人以上で株式会社を設立することができるようになりました。
また、出資金額は1円以上、設立時株式総数は1株以上となりました。
４．代表取締役等役職の決定
新会社法の施行により、取締役は会社を代表することとなりました。
取締役1名の場合は、その方が代表取締役となります。
取締役が2名の場合、代表取締役をどちらか一方に決めると、
選ばれなかった取締役は、代表権がなくなります。
海外在住の方も代表取締役となることができます。
世界中のどこにいても日本国の株式会社の経営は可能です。
５．本店所在地
会社の本店の住所です。
定款には、横浜市に置く等最小行政区までの記載でも大丈夫です。
ただし、設立登記申請までに
詳細な住所地を決定し発起人の過半数の決議により
「○丁目○番○号」まで含んだ本店の所在地を決定し
議事録に残さなければなりません。
６．役員の任期の決定
新会社法施行により、非公開会社の役員の任期は最長10年となりました。
７．資本金の総額と設立時発行株式総数の決定
資本金の最低金額の規制は、新会社法施行により、撤廃されました。資本金1円でも株式会社を設立することができます。資本金額が決定しましたら、設立時に何株発行するのか決めます。
８．発行可能株式総数の決定
通常（公開会社）は設立時株式総数の４倍まで、ですが非公開株式会社では、制限はありません。近い将来増資を予定されている場合は、多めに設定するほうがよいでしょう。
９．譲渡制限会社or公開会社のどちらにするのか決定
株式を譲渡もしくは取得する場合に、株主総会か取締役会か代表取締役の承認を必要とすると定款で定める場合は、譲渡制限株式会社になります。
通常は、譲渡制限会社がほとんどです。
１０．取締役会を設置するのか、しないのか決定
取締役会を設置するには取締役が３人以上必要です。
また、取締役会を設置する場合は、監査役をおかなければなりません。
非公開会社の場合は、監査役を会計監査のみに限定すると定款に定めることも可能です。
１１．事業年度の決定
会社の決算月を決めます。毎年、決算後2ヶ月以内に法人税の確定申告をしなければなりません。
会社の繁忙期と確定申告期限が、重ならないほうがよいでしょう。
１２．公告の方法の選択
会社の公告の方法を官報・電子公告・日刊新聞の中から選択します。
官報が一般的ですが、決算の貸借対照表のみインターネットで公告する方法を
選択することもできます。貸借対照表をインターネットで公告する場合は、
５年間継続して公告しなければなりません。
公告先のURLは、顧問税理士のURL等を指定することも可能ですが、公告先のURLは、
登記簿謄本に記載する必要があります。
Ⅱ 同一商号調査と事業目的の確認
１.同一商号及び事業目的
本店所在地の管轄法務局で確認します。まず、同一商号ですが同じ商業ビルに同じ名前の会社がすでに登記されている場合は、同一商号といわれて登記することができなくなります。
同一商号の基準
①「ABC」と「abc」、「A・B・C」、「エービーシー」、「えいびしい」⇒いずれも同一とは解されません。
②「横浜法務株式会社」と「横浜法務合同会社」⇒同一とは解されません。しかし、同一商号で同一の本店所在地の会社の登記はすることはできません。
また、目的が異なっていても登記することはできません。
マンションや商業ビルなどは、注意が必要です。同じビルの中に同じ名前がある場合は、その商号を使うことができません。
事業目的の明確性・営利性・違法性についても確認をします。
専門用語を事業目的で書いて、明確性に欠けるという理由で、登記の際に受け付けてもらえない場合もあります。
事前に管轄法務局で確認しましょう。
会社印を作る前に！
同一商号の調査と事業目的の調査を行います。
同一商号の調査が終わったら、会社印を作成します。
Ⅲ 定款を作成する
会社の基本事項が確定しましたら定款を作成します｡
定款とは会社の目的・組織並びにその業務執行に関する基本規則を決めた文書です。
今回の新会社法で定款の自由度が増しました。
相続や買収などで、意に添わない者が株式を取得した場合の手当てとして、以下の文章を入れることも可能です。
（相続人等に対する株式の売渡請求） 第○○条
当会社は，相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し，当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
定款の末尾に 発起人が実印を押します。
発起人の印鑑証明書と同じように
定款に記載すべき発起人の氏名と住所は印鑑証明書の記載通りでなければなりません。
会社定款を作成する場合には、あらかじめ発起人の印鑑証明書を用意しましょう。
定款認証後に内容を変えることもできますが、手続きも費用も余計にかかってしまいます。
慎重に定款を作成しましょう。
Ⅳ 公証役場で定款の認証を受ける
定款の認証
定款は、本店所在地を管轄する法務局所属の公証人に認証を受けます。
※定款認証の際に必要なもの
・ 定款（3部）
・ 発起人全員の印鑑証明書
・ 収入印紙代（4万円）・・公証役場で購入できます。
・ 公証人認証手数料 5万円
・ 謄本交付手数料2千円程度
・ 定款認証へ行かれる方の実印
・ 定款認証へ行かれる方の身分証明証
発起人が全員でいけない場合は以下が必要となります。
・ 委任状
・ 代理人の印鑑証明書（作成6ヶ月以内のもの）
・ 代理人の実印
・ 代理人の身分証明証
Ⅴ 資本金の払い込み
新会社法の下では、代表者個人の金融機関口座に発起人の氏名・振込み日･振込み金額のわかる部分の通帳のコピー、通帳の口座番号がわかる部分のコピー、そのことを証明する会社代表者の証明書を合綴し契印（割印）したものを提出すればよいこととなりました。
Ⅵ 登記申請書作成 法務局へ申請
登記手続き登記用の書類を作成して、添付書類とともに申請します。
登記申請日が会社の設立日になります。
会社としての法律行為が、以降可能になります。
大安吉日など管轄法務局へ提出する日を決めてください。
登記申請に必要な書類
【 １ 通 】 登記申請書
【 １ 通 】 定款（謄本）
【 １ 通 】 発起人の同意書
（設立に際して、発起人が引き受けるべき株式数及び払い込むべき金額、株式発行事項は発行可能株式総数の内容が定款に定められていない場合に必要です。）
【 １ 通 】 設立時取締役設立時監査役選任及び本店所在地決議書又は発起人会議事録
【 １ 通 】 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
【各１通】 設立時取締役、設立時代表取締役及び設立時監査役の就任承諾書
【各１通】 印鑑証明書
（発行後３か月以内の市区町村長が作成した印鑑証明書を添付してください。）
【 １ 式 】別紙（OCR用紙）または非コンピュータ庁用の用紙
（用紙はお近くの法務局で入手できます。）
【 １ 通 】 印鑑（改印）届書
（用紙はお近くの法務局で入手できます。）
【 １ 通 】 設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書及びその附属書類
（現物出資に関する事項（会社法第２８条各号）に関する定めが定款に定められている場合に限ります。）
【 １ 通 】払込みがあったことを証する書面
（具体的な書面として，払込金受入証明書又は発起人が作成した設立に際して出資される財産の価額、又はその最低額の全額の払込を受けたことを証明する旨を記載した書面に預金通帳の写しや取引明細表を合綴したもの等が該当します。）
【 １ 通 】 資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書
・ 登録免許税・・・資本金の１０００分の７の額です。 （ただし１５万円に満たない場合は、１５万円になります。法務局で１５万円分の収入印紙を購入して、収入印紙貼付台紙へ貼付します。）
Ⅶ 登記完了
登記申請から完了まで１週間から２週間です。
登記簿謄本申請
印鑑カード交付申請
印鑑証明書申請
以上で新会社法対応株式会社設立フローの説明は、終わります。
ここでは、一連の流れを簡単に説明しました。
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