Q1:会社法施行後有限会社はどうなるのでしょうか?
A1:有限会社は、株式会社として存続することになります(この会社を「特例有限会社」といいます。整備法第2条・第3条)が、このために、特段登記の申請をする必要はありません。ただし、会社法の施行日から、6ヶ月以内に登記を申請しなければならないケース(Q2参照)がありますので、該当する会社の方は十分注意してください。また、特例有限会社には、商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなど、いくつかの会社法の特則や必要な経過措置も定められています。
Q2:有限会社について、会社法の施行に伴い登記申請が必要となる場合はどのような場合ですか。
A2:整備法の施行に伴い、以下の場合には登記申請が必要となります。会社法施行前に、その定款に有限会社法第39条第1項但し書(議決権の数又は議決権を行使することができる事項)、第44条(利益の配当)又は第73条(残余財産の分配)の規定による別段の定めある場合において、その定めが属人的なものでなく、持分に関するものであるときは、これらの定めは、それぞれ会社法第108条第1項第3号第1号又は第2号に掲げる事項についての定めがある種類の株式とみなされるため(整備法第10条)、定款変更は必要ありません。しかし、施行日から6ヶ月以内(これより前に他の登記を行う場合には、その登記と同時に)に、みなされた株式の種類、内容及び種類ごとの数を登記しなければなりません。(整備法第42条第8項から第10項まで)
Q3:確認会社を設立したのですが、会社法が施行されても、増資しなければならないのですか。
A3:会社法では、最低資本金規制が撤廃され、株式会社であっても資本金1円で設立することが可能になります。そして、確認会社についても、増資をする必要はなく上記の定款の定めを取締役会等の決議で変更し、解散の事由の登記を抹消する登記申請をすることにより、会社を存続させることができることとなります。(会社法第448条)
Q4:会社を設立する際、類似商号の調査をする必要はないのですか。
A4:会社法の施行後も、整備法による改正後の商業登記法の規定により同一場所における同一商号の登記は禁止されているので(整備法にる改正後の商業登記法第27条)、同一本店所在地に同一の商号の会社があるかどうかを調査する必要はあります。
Q5:有限会社を株式会社にする手続き方法を教えてください。
A5:整備法の施行により、有限会社という会社類型はなくなり、施行日に現にある有限会社は、株式会社として存続することになります。(この会社を「特例有限会社」と呼びます。)特例有限会社には、商号中に「有限会社」という文字を含まなければならないなどいくつかの会社法の特則や必要な経過措置も定められています。整備法の施行後、特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには、商号の変更(○○有限会社⇒○○株式会社)についての定款の変更株主総会において決議し、
株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記申請を行う必要があります。(整備法第45条・46条)
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